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公告]合金投资:拟转让股权事宜涉及的北京合金

2021-07-08 14:18

  新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司股东全

  新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司股东全

  一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

  新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司股东全

  产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用

  人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

  告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何

  结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对

  名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料

  预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存

  查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象

  告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载

  易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变

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  化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资

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  的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原

  则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对新疆合金拟转让股权事宜涉及的北

  京合金鼎盛企业管理咨询有限公司(以下简称“北京合金鼎盛”)股东全部权益在

  2017 年10 月31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下:

  一、经济行为:根据2017 年12 月《新疆合金新疆合金投资股份有限公司第九届

  董事会第三十八次会议决议》显示,新疆合金拟对外转让其持有北京合金鼎盛全部

  六、评估基准日:2017 年10 月31 日,一切取价标准均为评估基准日有效的价

  总资产账面价值为398.82 万元,评估价值398.69 万元,评估价值较账面价值评

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  估减值0.13 万元,减值率为0.03%;总负债账面价值为210.28 万元,评估价值210.28

  万元,评估价值较账面价值无增减值;净资产(股东全部权益)总额账面价值为188.54

  万元,评估价值188.41 万元,评估价值较账面价值评估减值0.13 万元,减值率为0.07%。

  营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而

  原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相

  关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认

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  (四)在评估基准日后,至2018 年10 月30 日止的有效期以内,如果资产数量

  普通合伙)进行审计,并出具了中兴财光华审会字(2017)第105095 号无保留意见

  的《审计报告》,经审计待估资产包括流动资产、固定资产两类,资产总额合计为

  398.82 万元、待估负债包括流动负债一类,负债总额合计为210.28 万元、净资产总额

  术检测,评估专业人员在假定北京合金鼎盛提供的有关技术资料和运行记录是真实

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  定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告”,

  本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年,即从2017 年10 月31 日起至2018

  年10 月30 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发

  十一、评估报告日:本评估报告正式提出日期为2017 年12 月12 日。

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  的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原

  则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对新疆合金拟转让股权事宜涉及的北

  京合金鼎盛企业管理咨询有限公司(以下简称“北京合金鼎盛”)股东全部权益在

  2017 年10 月31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下:

  合金鼎盛,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为本次股权受让方和

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  自营和代理各种商品和技术的进出口(但国家限定经营或者禁止进出口的商品和技

  术除外);自有房产出租;五金交电、钢材、电子产品、纺织品、服装及辅料、建

  筑材料、有色金属材料、化工产品(不含危险化学品)、燃料油、36选7,机电产品、日用

  百货、皮革制品、玻璃制品、金属制品、塑料制品、金银饰品、珠宝玉器、装饰材

  料、通讯设备、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件、汽车用品及配件销售;计算

  机软件开发;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;网络工程设计、施工;

  计算机系统集成;数据处理服务;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关

  服务);组织文化艺术交流活动(不含演出);市场调查;会议服务;技术开发、技术转

  让、技术服务;企业策划。(企业依法自主选择项目,开展经营活动;依法须经批

  准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策

  北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司(以下简称北京合金鼎盛)系2016年12月2

  日成立的有限责任公司,法定代表人:张军令;设立时注册资本50万元,初始投资

  者为沈阳合金投资股份有限公司(现名新疆合金投资股份有限公司),投资比例100%,

  截止评估基准日股东变更名称尚未到公司登记的工商行政管理局进行股东名称变更

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  2017年1月18日公司将注册资本变更为800万元,变更后的出资情况为原股东沈阳

  合金投资股份有限公司出资800万元,公司已到工商行政局办理了注册资本变更手续。

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  上表中列示的财务数据,其中2016 年会计报表数据业经中兴财光华会计师事务

  所(特殊普通合伙)审计,并出具中兴财光华审会字(2017)第109027 号无保留意

  见审计报告;2017 年1-10 月会计报表数据业经中兴财光华会计师事务所(特殊普通

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  合伙)审计,并出具中兴财光华审会字(2017)第105095 号无保留意见审计报告。

  该经济行为已于2017 年12 月《新疆合金新疆合金投资股份有限公司第九届董事

  的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债,总资产账面价值398.82 万元,总负

  债账面价值210.28 万元,净资产账面价值188.54 万元。具体的资产、负债项目内容

  以北京合金鼎盛根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为

  准,凡列入申报表内并经过北京合金鼎盛确认的资产、负债项目均在本次评估范围

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  从上表分析可知:应交税费2,796.90 元,所占负债总额的比重为0.13%,主要是

  企业代扣代缴的个人所得税;其他应付款2,100,000.00 元,所占负债总额的比重为

  99.87%,主要是公司自2016 年7 月成立以来从母公司借款用于公司资金周转形成的

  电子设备共8 台(套),账面原值48,002.00 元,账面净值45,402.98 元。主要包括

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  对象和评估范围一致,且经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出

  除非特别说明,本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国(大陆)特别关税区

  (一)根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的基准日为2017 年10 月31

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  生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因

  而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影

  国家外汇管理局公布的美元与人民币汇率中间价663.97 元/100 美元

  1.2017 年12 月《新疆合金新疆合金投资股份有限公司第九届董事会第三十八

  1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年7 月2 日中华人民共和国第十二届

  2.《中华人民共和国公司法》(2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会

  3.《中华人民共和国证券法》(2014 年8 月31 日第十二届全国人民代表大会

  4.《中华人民共和国物权法》(2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大会第

  5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3 月16 日第十届全国人民代表

  7.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 》(财

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  10.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86 号,2017);

  11.《上市公司重大资产重组管理办法》(证监发[2014]109 号);

  12.《关于严格重组上市监管工作的通知》(证监发[2016]47 号);

  5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号);

  7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35 号);

  25.《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财

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  6.中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2017)

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  预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来

  说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依

  据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,

  其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,被评估企业要具

  有独立的获利能力且被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测数据,并且未

  来的收益、风险可以合理量化。但北京合金鼎盛自2016 年12 月成立以来尚不足三个

  完整的会计年度的经营期,且自成立以来一直没有营业收入,未来盈利能力无法预

  测,不满足收益法的前提条件未来年度收益可以预测,故本次评估不适合采用收益

  有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果

  说服力强的特点。理由一:由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,可

  比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正,因此市场法评

  估结果的准确性较难准确考量,而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估

  值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二:由于北京合金鼎盛主营业务为企业管

  理咨询,在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可

  企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。北京合金鼎

  盛评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别,评估人员可以从外

  部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对北京合金鼎盛资产及负债展开全面的

  场价值的一种方法,与本次评估目的股权转让目的较为贴切。故本次评估只选用资

  基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方

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  适当的具体评估方法得出,所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的

  具体评估方法,应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下:

  证等,以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折

  数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;

  对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和

  现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资

  金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,

  作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;

  于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿

  证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。

  预付款项中的待摊费用,以北京合金鼎盛评估基准日后还享有的资产和权力价值作

  为评估值,对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接

  评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目,按原始发生额和尚

  直接以市场采购价确定,因被评估单位为非一般纳税人,设备的进项税不允许抵扣。

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  需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,

  评估人员于2017 年11 月16 日至2017 年12 月12 日对纳入评估范围的资产、负

  风险进行综合分析和评价,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组成评估

  项目组,编制评估计划;指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表,准备评

  估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的

  资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的

  尽职调查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,

  根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,

  具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,依

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  据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告。

  告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与北京合金鼎盛就评估报告有关内容

  建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结

  估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

  产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资

  产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可

  产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继

  续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同

  条件为基础,在可预见的将来不会出现不可预见的因素导致其无法经营,而是合法

  大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生

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  经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整

  取得合规合法的增值税发票,且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项

  总资产账面价值为398.82 万元,评估价值398.69 万元,评估价值较账面价值评

  估减值0.13 万元,减值率为0.03%;总负债账面价值为210.28 万元,评估价值210.28

  万元,评估价值较账面价值无增减值;净资产(股东全部权益)总额账面价值为188.54

  万元,评估价值188.41 万元,评估价值较账面价值评估减值0.13 万元,减值率为0.07%。

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  即委估股东全部权益价值在持续经营等假设前提下的市场价值为188.41 万元,

  营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而

  原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相

  关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认

  (四)在评估基准日后,至2018 年10 月30 日止的有效期以内,如果资产数量

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  普通合伙)进行审计,并出具了中兴财光华审会字(2017)第105095 号无保留意见

  的《审计报告》,经审计待估资产包括流动资产、固定资产两类,资产总额合计为

  398.82 万元、待估负债包括流动负债一类,负债总额合计为210.28 万元、净资产总额

  技术检测,评估专业人员在假定北京合金鼎盛提供的有关技术资料和运行记录是真

  准日前已更名为“新疆合金投资股份有限公司”,但北京合金鼎盛尚未到公司登记

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  评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承

  、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评

  体,需评估机构审阅相关内容,未经评估机构审阅相关内容,评估报告的内容不得

  被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  (七)本评估结论是在以2017 年10 月31 日为评估基准日时,对北京合金鼎盛

  股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时,不能直

  济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告”,本评估结论的使用

  有效期为自评估基准日起一年,即从2017 年10 月31 日起至2018 年10 月30 日的期

  限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,北

  本评估报告正式提出日期为2017 年12 月12 日,为评估结论形成的日期。

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  询有限公司股东全部权益,以2017 年10 月31 日为基准日进行了评估,形成了资产

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